金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法（財政部令第54號）
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法
財政部令第54號
第一章 總則
第一條 為了規范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓行為，加強國有資產(chǎn)交易的監督管理，維護國有資產(chǎn)出資人的合法權益，防止國有資產(chǎn)流失，根據有關(guān)法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)金融企業(yè)國有資產(chǎn)，是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權益。
本辦法所稱(chēng)金融企業(yè)，包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股（集團）公司。
第三條 縣級以上人民政府財政部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)財政部門(mén)）和縣級以上人民政府或者財政部門(mén)授權的投資主體轉讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn)，國有及國有控股金融企業(yè)（以下統稱(chēng)轉讓方）轉讓所持國有資產(chǎn)給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統稱(chēng)受讓方），適用本辦法。
第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓?xiě)斪袷胤伞⑿姓ㄒ幒彤a(chǎn)業(yè)政策規定。
第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股份轉讓。
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過(guò)產(chǎn)權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合本辦法規定條件的，可以采取直接協(xié)議方式轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。
第六條 擬轉讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權屬關(guān)系應當明晰。權屬關(guān)系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國家有關(guān)政策規定禁止轉讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉讓。
轉讓已經(jīng)設立擔保物權的金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律、行政法規的規定。
第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓按照統一政策、分級管理的原則，由財政部門(mén)負責監督管理。財政部門(mén)轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應當報本級財政部門(mén)批準。
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓過(guò)程中，涉及政府社會(huì )公共管理和金融行業(yè)監督管理事項的，應當根據國家規定，報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。
以境外投資人為受讓方的，應當符合國家有關(guān)外商投資的監督管理規定，由轉讓方按照有關(guān)規定報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。
第八條 財政部門(mén)是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的監督管理部門(mén)。
財政部負責制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓監督管理制度，并對中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉讓工作實(shí)施監督管理。
地方縣級以上財政部門(mén)對本級管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉讓實(shí)施監督管理。
上級財政部門(mén)指導和監督下級財政部門(mén)的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓監督管理工作。
第九條 財政部門(mén)對金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓履行下列監督管理職責：
（一）決定或者批準金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓事項，審核重大資產(chǎn)轉讓事項并報本級人民政府批準；
（二）確定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構備選名單；
（三）負責金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓情況的監督檢查工作；
（四）負責金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；
（五）本級人民政府授權的其他職責。
第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內外依法設立子公司或者向企業(yè)投資的，由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規定負責所設立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉讓工作，并履行下列職責：
（一）按照本辦法及國家有關(guān)規定，制定企業(yè)所屬分支機構、子公司的國有資產(chǎn)轉讓管理辦法和工作程序，并報本級財政部門(mén)備案；
（二）研究資產(chǎn)轉讓行為是否有利于促進(jìn)企業(yè)的持續發(fā)展；
（三）審議所屬一級子公司的資產(chǎn)轉讓事項，監督一級子公司以下的資產(chǎn)轉讓事項；
（四）向財政部門(mén)、相關(guān)金融監督管理部門(mén)和其他有關(guān)部門(mén)報告有關(guān)資產(chǎn)轉讓情況。
第二章 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓
第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓?xiě)斣谝婪ㄔO立的省級以上（含省級，下同）產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行，不受地區、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。
第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權，應當報財政部門(mén)審批。除國家明確規定需要報國務(wù)院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權應當報財政部審批；地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的審批權限，由省級財政部門(mén)確定。
國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司（省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處）轉讓所持子公司產(chǎn)權，由控股（集團）公司審批。其中，涉及重要行業(yè)、重點(diǎn)子公司的重大國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)蛘邔е罗D讓標的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點(diǎn)子公司控股權轉移的，應當報財政部門(mén)審批。
第十三條 轉讓方應當制定轉讓方案，并按照內部決策程序交股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )或者其他決策部門(mén)審議，形成書(shū)面決議。
轉讓方案包括轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產(chǎn)權轉讓公告以及其他主要內容。
轉讓標的企業(yè)涉及職工安置問(wèn)題的，應當按照國家有關(guān)規定辦理職工安置工作。
第十四條 轉讓方應當依照國家有關(guān)規定，委托資產(chǎn)評估機構對轉讓標的企業(yè)的整體價(jià)值進(jìn)行評估。
第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓需要報財政部門(mén)審批的，轉讓方應當在進(jìn)場(chǎng)交易前報送以下材料：
（一）產(chǎn)權轉讓的申請書(shū)，包括轉讓原因，是否進(jìn)場(chǎng)交易等內容；
（二）產(chǎn)權轉讓方案及內部決策文件；
（三）轉讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告；
（四）轉讓標的企業(yè)基本情況、當期財務(wù)會(huì )計報告和最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告；
（五）轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權證明文件；
（六）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件；
（七）擬選擇的產(chǎn)權交易機構；
（八）意向受讓方應當具備的基本條件、支付方式；
（九）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（十）財政部門(mén)認為必要的其他文件。
轉讓金融企業(yè)產(chǎn)權的，應當對是否符合相關(guān)金融監督管理部門(mén)的規定進(jìn)行說(shuō)明。
第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的產(chǎn)權交易機構，應當符合下列基本條件：
（一）遵守有關(guān)法律、法規、規章；
（二）具備相應的交易場(chǎng)所、信息發(fā)布渠道和專(zhuān)業(yè)人員，能夠滿(mǎn)足金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的需要；
（三）具有健全的內部管理制度，產(chǎn)權交易操作規范；
（四）能夠履行產(chǎn)權交易機構的職責，依法審查產(chǎn)權交易主體的資格和條件；
（五）連續3年沒(méi)有違法、違規記錄；
（六）按照國家有關(guān)規定公開(kāi)披露產(chǎn)權交易信息，并能夠按要求及時(shí)向省級以上財政部門(mén)報告場(chǎng)內金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況。
第十七條 轉讓方在確定進(jìn)場(chǎng)交易的產(chǎn)權交易機構后，應當委托該產(chǎn)權交易機構在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權轉讓公告，公開(kāi)披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息，征集意向受讓方。
產(chǎn)權轉讓公告期不得少于20個(gè)工作日。
第十八條 轉讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內容：
（一）轉讓標的企業(yè)的基本情況；
（二）轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；
（三）產(chǎn)權轉讓行為的內部決策情況；
（四）轉讓標的企業(yè)最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)指標數據；
（五）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；
（六）受讓方應當具備的基本條件；
（七）其他需要披露的事項。
需要按本辦法辦理審批手續的，還應當披露產(chǎn)權轉讓行為的批準情況。
第十九條 意向受讓方一般應當具備下列條件：
（一）具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；
（二）具有良好的商業(yè)信用；
（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（四）國家規定的其他條件。
在不違反相關(guān)監督管理要求和公平競爭原則下，轉讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、行業(yè)準入、資產(chǎn)規模、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力等提出具體要求。
第二十條 在產(chǎn)權交易過(guò)程中，首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。
首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉讓方可以根據轉讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價(jià)格并重新公告。如新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結果的90%，應當重新報批。
第二十一條 經(jīng)公開(kāi)征集，產(chǎn)生2個(gè)以上（含2個(gè)）意向受讓方時(shí)，轉讓方應當會(huì )同產(chǎn)權交易機構共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核，根據轉讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣(mài)、招投標或者國家規定的其他公開(kāi)競價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權交易。
采取拍賣(mài)方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣(mài)法》及其他有關(guān)規定組織實(shí)施。
采取招投標方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關(guān)規定組織實(shí)施。
第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)征集只產(chǎn)生1個(gè)符合條件的意向受讓方時(shí)，產(chǎn)權轉讓可以采取場(chǎng)內協(xié)議轉讓方式進(jìn)行，但轉讓價(jià)格不得低于掛牌價(jià)格。
采取場(chǎng)內協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后，簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議（合同，下同）。
第二十三條 確定受讓方后，轉讓方應當與受讓方簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議。
轉讓協(xié)議應當包括下列內容：
（一）轉讓與受讓雙方的名稱(chēng)與住所；
（二）轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況；
（三）轉讓方式、轉讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件；
（四）產(chǎn)權交割事項；
（五）轉讓涉及的有關(guān)稅費負擔；
（六）協(xié)議爭議的解決方式；
（七）協(xié)議各方的違約責任；
（八）協(xié)議變更和解除的條件；
（九）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
第二十四條 轉讓方應當按照產(chǎn)權轉讓協(xié)議的約定及時(shí)收取產(chǎn)權轉讓的全部?jì)r(jià)款，轉讓價(jià)款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過(guò)１年。
采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當辦理合法的價(jià)款支付保全手續，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價(jià)款支付完畢前或者未辦理價(jià)款支付保全手續前，轉讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權登記和工商變更登記手續。
受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權轉讓價(jià)款的，轉讓方應當按照有關(guān)規定委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值。
第二十五條 財政部門(mén)應當對轉讓方報送的材料進(jìn)行認真審核，確定是否批準相關(guān)產(chǎn)權轉讓事項。
轉讓事項經(jīng)批準后，如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者產(chǎn)權轉讓方案有重大變化，造成與批準事項不符的，應當按照規定程序重新報批。
第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓過(guò)程中涉及國有土地（海域）使用權、探礦權、采礦權的，應當按照國家有關(guān)規定另行辦理相關(guān)手續。
第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓完成后，轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關(guān)規定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權登記手續。
第三章 上市公司國有股份轉讓
第二十八條 轉讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉讓上市公司國有股份應當通過(guò)依法設立的證券交易系統進(jìn)行。
第二十九條 轉讓方應當根據有關(guān)規定，辦理上市公司股份轉讓的信息披露事項。
